张治中在军委会政治部长期间，除了掌管国民党军队的政治工作外，还有一个重要的职责就是国共合作，联手抗日的政治工作。
事实上，政治部的出名，在很大程度上是由于有第三厅的工作。
在周恩来及郭沫若的主持与感召下，三厅不但引用了许多共产党人，更荟萃了文化界精英300多人，当时曾有人将三厅誉为“人才内阁”。
结果，在八年抗战期间，翻遍国民党重庆政府的行政及军事序列，事实上能得到蒋介石承认，并勉强容许存在，而用来装饰其门面的国共合作机构，就是这个政治部，可谓硕果仅存了。
自从政治部成立以后，部内国共两党的斗争，不但从未停止，而且是愈演愈烈。
郭沫若是诗人性格，每遇到这种处境，不免要大光其火，拍桌大骂者有之，以辞职相威胁者有之，直接给陈诚等人挂电话质问者有之，但总是一个不了了之。
一次，贺衷寒以三厅偷运共产党宣传品为借口，亲带20多个打手，深夜突击搜查三厅，结局只是一个莫须有。
郭沫若闻讯大怒，再一次以辞职抗议，一次次的抗议，只是换来了反共方式的一次次变化，而最厉害的一着，就是从经济上对三厅进行扼杀，将三厅的宣传费用一次次的压缩削减，叫这班左派文化人尝一尝“无米之炊”的味道吧！
其实，因国民党的消极抗战，政治部的地位已经日趋下降。等到张治中接任部长时，政治部人事已近于闲员了。
张治中到部视事，秉承蒋的意旨，对人事作重大调整，一厅厅长改任邓文仪，二厅厅长改任徐会之，三厅厅长改任何浩若。郭沫若改任政治部部务委员，享受副部长待遇。
何到任之后，接着便宣布改组三厅，开始排挤在派文化人了。蒋并亲自下了一道手谕：“凡在军事委员会各单位工作人员一律均应加入国民党。”
于是，在三厅每个工作人员的办公桌上，都放上一张国民党入党申请书。然后，召开入党动员大会，理由是：要革命要抗战，就必须留在三厅，而要留在三厅，就必须加入国民党。这是什么逻辑呢？
当时，三厅设在重庆金刚坡下的三塘院，动员大会就是在这里召开的。
会议开到一半，郭沫若就听不下去了，立即拍案而起，予以驳斥：入党不入党，抗日是一样抗的；在厅不在厅，革命是一样革的！据此，郭先生当即打电报，向当局辞去政治部部务委员职。
郭先生的一番话，不但义正辞严，而且让人回肠荡气。三厅的一班进步文化人，一个个大受鼓舞，都表示要与郭先生同进同退，纷纷提出辞职书，这就是第三厅进步文化人集体总辞职事件的由来。
张治中没想到，上任后难题这么棘手，偏偏周恩来雪上加霜，竟说出一番让张治中目瞪口呆的话。
周恩来说：第三厅这批人都是无党无派的文化人，都是在社会上很有名望的。他们是为抗战而来的，而你们现在搞到他们头上来了。好！你们不要，我们要！现在我们准备请他们到延安去。请你借几辆卡车给我，我把他们送走。
周恩来的这一手，不啻是将了张治中一军。
张治中很清楚，蒋先生怕的就是这一着，岂能眼睁睁地看着这批文化人跑到延安去。
张治中连忙表态：等我报告了委员长再说。
蒋介石听了张治中的报告，马上召见郭沫若和阳翰笙等人，为之训示：现在正是国家用人之际，你们不能离开。
郭当即顶了上去：我们在朝也是抗战，在野也是抗战。我们离开了政治部，也一样抗战嘛！
蒋连忙避开这个话题，安抚郭沫若说：我与文白先生已经商量过，想另外成立一个部门，还是由第三厅的人参加，仍然请你郭先生主持。
郭感到对蒋的建议不便当面辩驳，表示回去考虑考虑再说。
事后，郭沫若向周恩来报告，周主张接受蒋的建议，并说：蒋介石划圈圈，圈不了我们，可以跳出来干嘛！挂个招牌有好处，我们更可以同他们进行有理、有利、有节的斗争，展开我们的工作。
蒋所许诺的“另外成立一个部门”，便是随后宣布成立的文化工作委员会。
本来，政治部的反共专家主张把左派文化人全部排挤出去；如不能达到目的，至少也要将郭沫若一脚踢开。
但张治中颇不以为然，在顶住“排挤党”的压力，又压制了“踢派”喧嚣的同时，建议在政治部之下，设置文化工作委员会，其宗旨是“对文化工作进行研究”，仍请郭沫若主持，安置从三厅出来的这批左派文化人。
蒋介石批准了这个建议，并任郭沫若为主任委员，阳翰笙、谢仁钊为副主任委员，周恩来为指导委员，沈雁冰、沈志远、杜国庠、田寿昌、洪深、翦伯赞、胡风等人为专任委员，舒舍予、陶行知、邓初民、侯外庐、王昆仑等人为兼任委员等。
原从第三厅出走的四五十人，也都被郭沫若请了回来。文化工作委员会下设三个组，第一组从事国际问题研究，第二组从事文艺研究，第三组从事敌情研究。
文工委成立后，有一段时间，张治中与郭沫若相处得不错。张曾到文工委去看望郭沫若，郭也常到张公馆谈话。张还表示，希望能每星期会面一次。
张治中还欣然同意以政治部的名义，假座纯阳洞中国电影制片厂所属搞建堂举行招待晚会，向文艺界、新闻界正式宣布文工委成立。
会上，张治中、孙科、沈钧儒等相继发表演说，盛称笔杆之功。
郭若则在致词中说：抗战本身即为文化运动之发展，我文化界同人抗战以来，精诚团结，以发挥其无比力量，今后更盼加强团结，笔杆一致对外，打倒日本帝国主义。文化工作委员会更望能与大众合作，并请多多帮助，本人愿全力追随。
席间，田寿昌、舒舍予、洪深、马彦祥等文化名人，更是豪情勃发。为助一时之兴，先后登台表演。
于是，救亡歌曲、川江号子、京韵大鼓、京剧清唱、诗歌朗诵等，不绝于耳。据说，当天应邀到会的来宾达400多人。“宾主相洽，极一时之功”。
郭沫若曾为之赋诗一首：
四百余宾聚一堂，
水银灯炷竞辉煌。
慰劳血战三杯酒，
鼓舞心头万烛光！
笔剑无分同敌忾，
肝胆相对共筹量。
醉余豪兴传歌曲，
声浪如涛日绕梁！
然而，“皖南事变”之后的国共关系，已处在剑拔弩张的严重形势下，以军委会政治部长的职责所在，不能不站在国民党的立场对文工委的“左倾”活动予以弹压。
于是，张治中赶到文工委，作了长达3小时的讲话，先是大讲新四军事件完全是“军令政令”问题，所谓“内战并不存在”云云；继而以“社会上有人说文化工作委员会是一个租界，国民政府管不了”作借口，绕山绕水地对文工委的“左倾”活动进行了一通批评。
张部长训话之后，照例，轮到郭主任委员答词了。
郭沫若的回答既坦诚，也很风趣，郭说：加入国民党本来不成问题，我自己以前也做过国民党的党员，不过为三民主义而奋斗，重在行动上实际上执行三民主义，形式上加入不加入，并不是主要的问题。这好比，相信佛教的不一定做和尚，做和尚的不一定都是相信佛教的。
一个十分严肃尖锐的问题，被郭沫若轻松幽默地挡了回去。在说者而言，尽管是一个当场拒绝；但在听者而言，似乎并不感到十分尴尬，甚至不免报之会心的一笑。
据说，郭先生的“和尚妙喻”，曾在重庆文化界传诵一时。
接下来的一番话，郭话锋一转，火药味渐渐出来了：我已经感到干不了了，就来请张部长‘收回租界’罢。
这是一个推车撞壁式的答复，弄得张治中很有些尴尬了，这是文工委成立以来张治中与郭沫若之间的第一次直接交锋。
就张、郭关系演变而言，如果说“收回‘租界’事件”，只是一个序幕；那么“李少清被捕事件”，便开始进入正剧了。
“皖南事变”发生后，文工会工作人员李少清为新四军死难烈士家属募捐，结果被政治部特务连抓了起来。
这样一件事，当然不一定是受张的指使。但张治中是部长，政治部的特务是他的手下，文工委人员被抓，郭沫若只有向部长先生要人。而且，以郭先生的诗人气质，听到会有这样的事发生，其态度之愤怒与言辞之激烈，是可想而知的。
郭打电话向张治中严词质问：一个青年，为新四军募点钱，犯什么罪？值复抓起来吗？……你快给放出来！
按国民党老例，人既已被抓，便不能轻放。否则，就等于公开承认自己抓错了，张部长当然也不能破这个老例，因此，张面对郭的严词质问不免有些支支吾吾，顾左右而言他。
这样一来，郭更是大光其火，当即声色倶厉地说：我手下的人如有问题，责任在我。要关就关我！要枪毙就枪毙我！话已经说到这份上，张治中再无退路了，只得放人。
这时，重庆的左派文化人都感受到了来自国民党特务的威胁。各种传言，正像满天飘扬的柳絮一样，搅得人心惶惶。今天传来某人失踪的消息，明天又有某人被捕的传说。生活在这样一个不可终日的境地中，很多左派文化人出于自身安全的需要，纷纷向香港、南洋一带撤退转移。
重庆的空气是这样地紧张，张治中自感有义不容辞的责任。为此，张治中举行了一次餐饮招待会，被邀到席的左派文化人40多名。席间，张将军发表谈话，澄清事实，表示态度，保证他们在重庆的安全；并说明，即便转移到香港、南洋，也不是个安全地带，希望大家勿为谣言所动摇。
对于张将军的“保证”，不敢说有多大的可信度，因为国民党的事情，毕竟不是他一个人在做；然而，对于张将军的“说明”，倒也是一句大实话，香港、南洋确也不是世外桃源。张将军自称：我的话是从爱护的心理出发的。
这在当时，是一件轰传一时的重大事件，无疑也触犯了当避的大忌。蒋盛怒之下，指令张治中以机构重复为名，解散文工委。
这是发生在1945年3月30日的事情。
4月1日，是为政治部第三厅成立7周年纪念日。郭沫若在纪念聚餐会上，就文工委被解散一事，激动地表示：始于今日，终于今日；“花瓶”摔掉，还我面目。我们是被解散了，我们是更自由了。
可见解散文工委事件，在郭沫若的心理上造成了很深的隐痛，这也是他后来对张治中始终不能谅解的一个重要原因。
张治中亦为之懊悔，感到自己太冲动，太草率，内心很不安，总觉得对不起左翼文化界的朋友们。
在处理文工委的问题上，张治中尽管是一个失败，并且受到中共方面的批评；但在处理“綦江惨案”的问题上，张治中却是一个成功，并受到中共方面的好评。
所谓“綦江惨案”，即指綦江战干团残酷杀害学生的法西斯事件。
战干团的全称是“国民政府军事委员会战时工作干部训练团”，成立于1938年春，共设4个分团，按序列是：武汉战干第一团，太原战干第二团，南昌战干第三团，西安战干第四团；
均由蒋介石自任团长，陈诚任副团长，而由分团教育长负实际责任。
战干第一团教育长桂永清，曾任复兴社训练处长，一个货真价实的“希特勒迷”。经常挂在嘴边的向句话便是：德国出了一个希特勒，使德国复兴。中国有了我们蒋校长，只要大家一致拥护，中国必可复兴。桂以法西斯的精神赢得蒋的青睐，一度出任全部德式装备的中央军校教导总队长，被授予拱卫首都南京的警卫大权，成为蒋的亲信将领之一。
而震惊中外的“綦江惨案”就发生在后来由桂出任教育长的战干第一团。可见，惨案的发生，绝不是一个偶然的事件。
引发“綦江惨案”的起因，说来真是可笑。武汉沦陷后，战干第一团奉命迁移四川綦江。就在迁移途中，一些进步学生组织了一个忠诚剧团，沿途宣传抗日，很受各地人民欢迎。而演出的剧目之一为《李秀成之死》，特务为此密报桂永清，攻击此剧是宣传共产主义，诬报剧团中暗藏有共产党组织等。
忠诚剧团大祸临头了，桂永清接到特务密报，以宣传共产主义、有共党嫌疑的罪名，下令在全团5000余名学生中大肆清查所谓共产党，并以令人发指的残酷手段对青年学生进行疯狂屠杀。仅先后活埋的学生就达260余名，因受刑致残者达410余名，被作为共党嫌疑遭监视及关押者达300余名。
“綦江惨案”久已发生了，但由于桂氏及当局的严密封锁，外界始终难得全貌。直到桂调任驻德使馆武官后，真相才被揭露出来。至此，重庆舆论为之大哗，纷纷形容战干一团是“杀人的魔窟”，是“野兽吃人的场所”。
张治中接任政治长不久，便接到有关“綦江惨案”的申诉，震惊之余，亦为之骂道：这真是狠心狗肺的人干的事，并严令战干第一团继任教育长周振强“彻查此案并将有关人员先行扣押具报。
调查结果出来后，张治中下令将战干一团大队长、参与制造惨案的刽子手杨天威、张少泉押送军机关严办，将畏罪潜逃的两名重要祸首、战干一团总队长萧劲、杨厚灿呈报通缉；同时指示将关禁的学生一律释放，对所谓有共产党嫌疑的学生进行安慰，对受刑致残的学生安排医治等。
张治中并亲赴綦江慰问学生，在看望了许多伤残学生及屠杀现场后，感叹地说：这真是忠党爱国，屠杀青年，谋财害命！鉴于战干团早已臭名昭著，难以为继，不久，张治中报请蒋介石同意，在订颁《政工典范》时，明令将战干团予以撤销。
后来在重庆谈判中，中共领袖毛主席曾就“綦江惨案”的善后处理问题，称赞张治中做了一件好事，是张将军真心要和平的一个证明。
在对共产党关系问题上，张治中始终是国民党阵营内的“鸽派”人物。虽然力主国共合作，坚持团结，反对内战，正是张将军的一贯立场；但是，真正赢得“和平将军”的称号，是在张治中出任中共问题协调人与谈判代表之后。
在张治中之前，国民党方面负责中共问题的协调人与谈判代表，是国民党中央组织部副部长张冲。
张冲是国民党内的一代传奇人物。早期因从事地下工作，被奉军捉进大牢，张学良易帜后，始被释放；30年代初，成为著名的中统大特务，曾亲手策划过轰动一时的“牛兰”案件及“伍豪事件”；其后脱离中统，任职中央宣传部电影事业处处长；
1935年下半年，受命与中共方面进行秘密接触，从此成为打通对中共关系的重要联络人。
“西安事变”之后，直接受蒋介石领导，以中央执委及中央组织部副部长的身份，作为国民党方面的主要谈判代表，先后在西安、杭州、庐山等地，与中共代表周恩来等人进行谈判，对国共第二次合作的成功，作出过重要贡献，周恩来曾盛称“因先生之力，两党得更接近，合作之局以成”。
不幸的是，1941年8月，张冲病逝重庆，国共方面的联系，顿失一条固定渠道，从而使国共关系大受影响。
此间，由于张治中与中共驻重庆首席代表、军委会政治部副部长周恩来有着许多工作上的联系，加之张的关注国共团结的大局观，以及善于在两端之间进行磨合、协调的能力，使得张治中很快成为，继张冲之后负责处理对中共关系的，主要联络人与谈判代表。
张治中成为国民党方面的对共联络人之后，面临的第一个重大任务，就是如何恢复历“皖南事变”而陷入低潮的国共关系。进入1942年，国共关系已在多方面出现了转暖的迹象。
转机是从吊唁周懋臣先生去世开始的，这一年的7月10日，周恩来的父亲周懋臣不幸在重庆逝世。
张治中奉命，于17日前往吊唁。
这是一个姿态，也是一个试探，中共方面回应了。
于是周恩来向张治中提出，希望同蒋介石面谈，并希望国民党指定代表与中共保持经常接触，以利于解决一些问题。
张听到周的提议十分高兴，马上向蒋报告，蒋亦喜出望外了，很快于3日后约见周恩来，说他已指定张治中和刘斐同中共谈判，军委会的联络参谋也将继续去延安，国共谈判的大门再次打开了。
就在这时，蒋突发灵感，提出惊人设想。
8月14日，蒋第二次约见周恩来，说他一星期后将去西安，想在那里同会面。
这真是大出周的意料，周认为蒋、毛会谈的时机尚不成熟。但作为过渡，可以林彪作代表，到西安与蒋见面，进行谈判。
因林彪从苏联养伤回国，在途经新疆以及兰州、西安等地时，蒋曾电令上述地区的党政军负责人一律不得留难。故林彪一路上受到甘肃省主席谷正伦、第34集团军总司令胡宗南等人的热情款待。胡并对改善与陕甘宁边区的关系，态度甚为积极。
周恩来认为：蒋介石与林彪有师生之谊，林彪与胡宗南有同学之谊。由林出面，既可以起到投石问路的作用，亦可以达到“打开局面，转换空气”的效果。
周的建议获得的批准，亦得蒋认可。但是，当林彪受命赶到西安时，蒋已返渝，林再飞重庆。
10月13日，蒋、林在重庆第一次见面，是日午后，蒋介石由张治中陪同，林彪由周恩来陪同，先后来到桂园（张治中公馆）。林称蒋为校长，并称毛先生此次本愿应邀与校长会晤，因病未克如愿等。
蒋装得很大度地说：没有关系，没有关系，请你代表为转达我毛主席的问候。随后，林就抗战建国与团结统一等问题，谈了自己的看法。归纳起不，不外是拥护委座领导，两党目标接近，坚决反对内战等。
蒋听了第一个观点，觉得蛮开心的；听了第二个观点，便有些心不在焉；听了第三个观点，便开始频频看表，“端茶送客”了。蒋、林会面，到此结束。
张治中约周、林继续到桂园会谈。
双方落座，林代表中共方面，提出了此次会谈的“一揽子”要求，即“三停三发两编”方案：停止全国军事进攻，停止全国政治压迫，停止对《新华日报》的压迫；释放新四军被俘人员，发饷，发薪；允许中共军队编两个集团军。
张治中听到这里，即打断林彪的话头，软中带硬地说：蒋先生对此次国共会谈，确有诚意，很愿意解决问题，你们可趁此机会提出一些原则性的问题与他商量；但请注意，有些话，委员长很不爱听，如新四军问题、内战危险等等。你们已经见到，他当时几次看表，表示不耐烦要走了，你们要注意缓和空气。
周恩来当即予以驳斥：文白先生，你要我们不谈新四军等问题，但这些问题不解决，怎能进一步改善国共关系，增强团结。
双方谈到这里，张治中知道再谈也无益，话头一转，建议林彪不妨先同各方面多接触谈谈，然后再同他谈。
12月16日，蒋决定避开周恩来，单独约林彪见面，是日下午，张治中陪同林彪谒蒋。
一上来，蒋即大谈所谓：“我对团结统一是有诚意的，这不是政治手段，希望大家在统一政令下工作”云云。
蒋并信誓旦旦地说：国内政治问题，我希望整体解决，而且越快越好，不要零零碎碎，拖拖拉拉。只要我一天活着，我就会为些努力。我奉行公道原则，不会让你吃亏，这点可以放心。
可是，当林彪提出新四军问题时，蒋脸色立变，立即打断林彪的话头，蛮横地说：你们既然拥护政府，拥护委员长，却又提新四军，你们的报纸、文章中皆是新四军！承认新四军，等于不承认政府，你今后切勿再提新四军，再提我是不听的。
说到这儿，蒋故意与林彪套近乎，又做巫婆又做鬼地说：你是我的学生，所以我才说这个话，我对别人没有这样说过。
一次会面，态度三变，蒋真是一个万人不及的枭雄人物。
蒋、林第二次会面，什么问题也没有解决；但周、林不想再令打碎敲了。
12月24日，周、林约见张治中，就中共方面的政党、军队、边区、战区等四大问题，提出“一揽子”方案，作为国共谈判的基础。
这就是：（1）党的问题。在《抗战建国纲领》下取得合法地位，并实行三民主义，中央亦可在中共地区办党办报；（2）军队问题。希望编4军12师，请按中央军待遇；（3）陕北地区。照原地区改为行政区，其他各地区另行改组，实行中央法令；（4）作战区域。原则上接受中共开往黄河以北之规定，但现在只能作准备布置，战事完毕保证立即实施，如战时情况可能（如总反攻时），亦可商承移动。
周、林郑重向张将军声明：如认为这些条件可谈，林彪就继续留下来谈下去；如果认为相差太远，请蒋委员长提出具体条件，交林彪带回延安商量。
在张治中看来，这不是一个不可接受的条款。所谓合法地位问题，如果不合法，国共合作的基础在哪里呢？所谓军队编制问题，事实上，中共武装早已超过4军12师了，仅新四军而言，就达10余万人之多，何止12个师的编制！
中共方面主动提出缩编，不是很好吗！所谓边区改组问题，那里早就是一个行政实体，改为行政区，只是名副其实罢了！所谓作战区域问题，等战事结束，立即移动，当然是一个合理的要求。不过，这是张治中的想法，不便当场流露，也不能当场流露。但张治中痛快地答应向蒋报告。
只是张治中苦了，国民党这边撞了壁，只得硬着头皮赴中共方面，请求再作让步。
1943年1月9日，张约见周、林，表示中共所提4点方案，与国民党方面相距太远。
张并以个人意见表明：党与政府两项问题不大，唯军队编为12个师太多，军队北移必须限期开动等。周恩来为了表明中共方面的诚意，表示可以对这两个问题作进一步商谈。
6月4日，也就是国共重开谈判差不多一年，张奉蒋命，正式通知周恩来，国民党解决共产党问题的方案已有改变，谈判“须搁一搁”。
张治中曾向林彪清楚地表达过这个观点。6月13日，因周、林即将返回延安，张治中赶来话别。或许只是一次闲谈，双方的话题也就比较放开。
张治中直言不讳地问：你们现在不解决，将来战争结局，你们还拥有武力，将何以为国人所谅解？
林彪说：到那时自然不好，所以现在大家要接近，将来便容易办。林并表示：将军队交出来，但国民党必须首先树立诚心！就是使共产党能相信国民党给予共产党合法地位之保障。
“本来应该而且可以接受的条款而不接受，只有林彪将军徒然虚此一行了。”这是张治中的观点，也是张治中的歉意。不过，不要紧，一切都还有转圜的机会。
就在张治中筹备为周、林饯行前夕，蒋找到张治中，以垂询的口吻说：我想请到重庆，我们当面谈一切问题，你看好不好？
张治中说：很好！很好！我完全同意。
蒋很得意，当即新书一函：兹乘周、林二同志回延之机，特奉数行，以伸悃忱，如能驾渝惠晤，尤为欣慰，未尽之意，已属周、林二同志面达，恕不赘述。
6月14日晚，张治中设宴桂园，为周、林饯行。席间，张将蒋的亲笔函交林彪转呈。
几度交涉，几度曲折，国共达成共识，抗战以来的第三次谈判，定于1944年5月初举行。
国民党方面的谈判代表是张治中、王世杰，共产党方面的谈判代表是林伯渠。
王世杰为法学名流，以巴黎大学法学博士的资格，先后出任北京大学法学系教授及主任、南京国民政府法制局局长等职。抗战后期的王世杰，一身兼有国民参政会秘书长、国民党中央宣传部长、三青团中央监察会书记长等要职；而由王氏主持的军委会参事室，作为蒋的智囊团，参与了国共关系、外交、财经等重大问题的决策。
中共谈判代表林伯渠是一位资深革命家，曾先后参加过辛亥革命、讨袁斗争、护法运动。南方革命政府时期，林出任广州大总统府参事、国民党中央总务部副部长、国民党中央常务委员等要职，积极参与改组国民党，推动国共第一次合作，深得中山先生器重。
此次，林以陕甘宁边区政府主席的身份赴西安、重庆等地谈判，既暗含这是边区政府与重庆政府之间的一次对等谈判，显然也是要利用自己在国民党方面的背景优势，挽救国共合作的成果。
为了向国内外舆论显示中央政府的谈判诚意，国民党方面将张、王、林第一阶段的会谈地点，安排在西安举行，以示中央政府的谈判代表，不惜屈尊俯就，亲赴西安，迎接中共代表，并进行会谈。会谈尚未开始，蒋已开始在舆论方面拼命捞分了。
5月2日，国共谈判代表张治中、王世杰及林伯渠同时抵达西安。
5月4日，会谈正式开始。本来，赴西安谈判，张、王是带了“秘书”的；但在谈判开始后，两人却摆出一个双拳袖起，秘不出招的架势，一再要求林伯渠拿出中共方面的具体方案。这是一个以退为进，后发制人的策略。国方代表这么“客气”，共方代表也就不便廉虚了。
于是，林提出了中共方面的“5点意见”，即承认中共的合法地位；承认陕甘宁边区及敌后抗日根据地；承认中共领导下的一切抗日军队，扩大八路军、新四军，发给粮饷弹药；恢复新四军番号；撤销包围边区的国民党50万军队。林伯渠也很清楚，这样一个方案，民国党方面绝不可能接受；但既然张、王一步退后，中共方面不能不跟进一步，剑及屦及了。其意在于投石问题，虚招实出。
在军事问题与边区问题中，双方首先围绕军事问题，开始了拉锯战。张、王要林开出价码，林提出：中共领导下的正规军，已有47.7万人，本应编在47个师。现在给你们一个天大的面子，不要这么多了，只要三分之一，请给六军十八师的番号！
这不是一个过分的要求，也是一个合理的主张。不过，轮到张、王还价，拦腰就是一刀，只同意编三军八师。理由是国民党当初只允许中共编4个师，现在已扩大一倍，不可能再增加了。
听起来，这似乎不算苛刻，也是一个合理的回应。然而，双方都不肯轻易让步。就这样，你来我往，几十个回合下来，目标慢慢接近，底牌开始亮出。
最后，张、王勉强同意以上次林彪所提四军十二师为上限，林亦勉强同意以四军十二师为下限。虽说有上限、下限的差异，其实也就是一个双方都能接受的 “限”了。军事问题谈出了一个眉目，边区问题相对较易了。无非是同意将陕甘宁边区为陕北行政区，直隶行政院，以原有地区为范围，国民党可以在区内办党办报等等。
谈完了军事问题与边区问题，再谈党的问题及其他问题。张、王同意予中共以合法地位，停捕人，停扣书报，开放言论，推进民治，立即释放因新四军事件被捕人员及一切在狱的共产党员，撤销陕甘宁边区的军事封锁等。
从5月4日谈到5月11日，经5轮谈判，国共双方基本达成方案。但轮到双方签字时，张、王犯难了。因为这样一个方案，并不符合他们原先带出来的谈判“秘本”，如不能被蒋及党内的顽固分子所接受，岂不是罪莫大焉！
于是，张、王耍起了花枪，声称这只是林先生同意了我们的一部分意见，应先请林先生签字，至于中央意见，当于我们返渝请示之后，正式提出。
张治中、王世杰以为已经翻出了中共方面的底牌，决定结束西安谈判，邀中共代表林伯渠一起赴渝，继续进行第二阶段的谈判。
返渝之后，张、王即向蒋报告西安谈判成果，两个颇为骄傲地说：彼所提议，诸多不当。嗣经职等驳斥纠正，彼渐将提议降低。这当然是一个不争的“光荣”，但未尝不是暗示这是中共让步的限度。
19日，蒋礼节性地约见林伯渠。从某种意义上说，此举暗示了蒋对西安谈判结果的原则认可。
22日，国共双方原班人马开始谈判，商讨“西安方案”具体化的问题。
但是，短短几天时间，风云突变了。
谈判伊始，林代表中共方面提出新的谈判方案，全称为《中国共产党中央委员会向中国国民党中央执行委员会提出关于解决目前若干急切问题的意见》，史称“20条意见”。其中，计涉及政治问题3条，涉及两党悬案17条，几乎涵括了国共两党争论的所有领域及重大问题。
最让张、王惊愕的，是军队编制与根据地政府问题。
中共提出：根据抗战需要，抗战成绩，及现有军队实数，应请政府将中共编为十六个军，四十七个师，每师一万人，为委曲求全计，目前至少给予五个军十六个师的番号；请政府承认陕甘宁边区及华北、华中、华南敌后各抗日根据地民选政府为合法的地方政府，并承认其为抗日所需的各项设施。
也就是说：军队不是四军十二个师了，根据地政府也不仅仅是指陕甘宁边区政府了。
看完了“20条”，张、王如遭当头棒击，沉默良久之后，才缓过神来，当即愤然表示，全文是宣布罪状精神，而且与西安谈判内容不符，因此拒绝转呈上峰。
中共谈判代表的解释是：西安方案只是初步意见，这20条是中共中央的正式答复，而且都是实事求是的，没有修改余地。谈判开局不利，双方陷入僵局。
事实上，这确是中共谈判策略的重大变化，如果要追究责任的话，怪就怪汤恩伯这一班中央军将领太不争气。
4月间，日军发动豫湘桂战役，在第一阶段的作战中，日酋冈村宁次仅率五六万精锐之师，就将汤恩伯将军的40万中央军打得丢盔弃甲，溃不成军，一月之间，连失郑州、洛阳、许昌等38城，河南全境沦陷。以致日军前锋直指陕州，潼关告争，西安摇动，重庆震惊。
这就是令国内外战略观察家大跌眼镜，也让蒋介石及重庆政府大丢其脸的所谓中原会战。
显然，远在延安的，第一个洞察了这种历史趋势的微妙变化，并及时调整张、王、林第二阶段会谈的策略。
为此，毛致电林伯渠，提出了中共在第二阶段会谈的新方案，即20条意见。
汤恩伯种下的这个苦果，让张治中细嚼慢咽了。
若以这个时期的国共军力对比来说，国民党陆军共有321个步兵师，22个骑兵师，总人数约650万人；
而共产党军队只有47万人，即使编成47个师，与国民党的军事实力相去甚远。在这种明显的弱势之下，中共代表才不得不在西安谈判时，接受了四军十二师的编制方案。
说白了，这不是林伯渠的让步，也不是张治中的成功，而是形格势禁的限制。
事实上，抗战时期的三次国共谈判，都是只谈中共军队编制问题，而只字不提国民党军队的编制问题，这根本不能算是国共对等谈判，而只能算是中央政府对地方政权的一种限制；是一种强者对弱者的谈判。
张、王、林谈判，至此已毫无转圜的余地，不得不宣布结束。