庞涓观敌料阵之后，回到幕府大帐，召集众将下令：“新郑已经是孤注一掷，回光返照。ｗｗｗ．３ｃｎ．ＣＯＭ城头虽然旗帜鲜明，但兵却是有老有小，此必是城中余子！我料其再无余焉，传本将军令，我大军明日开始轮番猛攻，昼夜不停，一举拿下新郑！”部署好兵力与攻城方法，魏军当夜偃旗息鼓。大军要好好的休息一个晚上，到了明日，好进行大战，誓要攻下新郑城！
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此日清晨，太阳尚未出山，魏国大军列阵。庞涓登上高高云车，遥遥可见北门中央箭楼垛口的申不害，两人俱都是大红斗篷，彼此之间，相互看得很是清楚。庞涓抽出锈剑，将个长剑遥遥指向箭楼，高声喊道：“申不害，本上将军敬佩你硬骨铮铮，是个汉子，已经下令不对你施放冷箭，我与你堂堂正正地见个高低，如何？”申不害哈哈大笑，长剑直指：“庞涓，本丞相一片孤城，无法像孙膑那样与你斗智，就与你硬拼一场，宁为玉碎，不为瓦全！”
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庞涓听申不害用孙膑嘲笑他，顿时脸色铁青，龙有逆鳞，孙膑就是庞涓的逆鳞，他当即大怒，令旗如老婆被第三者勾引的腿一劈，战鼓骤然雷鸣而起。魏军开始了猛烈进攻。全军分为四轮，每轮两万精兵，猛攻两个时辰便换上另一轮。如此保持每一轮都是精锐的生力军。新郑守军本来就兵力单薄，加之又是新老混编，不可能同样轮番替换，只有全体在城头死守，进行着绝望的死战……
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几个昼夜下来，新郑城头的女墙，已经被一层又一层鲜血糊成了酱红色，血流像淙淙小溪般顺着城墙流淌，三丈多高的城墙，在五月的阳光下猩红发亮。面对城下震天动地的喊杀声，韩国守军个个血气蒸腾，杀红了眼，喊哑了嗓，只能像哑巴一样狠狠地挥舞刀矛猛烈砍杀。所有的弓箭都被鲜血浸泡得滑不留手，射出去的箭，如同醉汉一般在空中飘摇。
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所有堆积在城墙上的滚木礌石砖头瓦块，都带着血水汗水以及黏黏糊糊的饭菜残渣滚砸下城墙。刀剑已经砍得锋刃残缺，变成了铁片，也顾不上换一把。每个韩**士，无论新兵老兵，全都杀得昏天黑地，血透甲袍。后来干脆摔掉甲胄，光着膀子，披头散发地死命拼杀。但不消片刻，每个人又都变成了血人，就连他们白森森的两排牙齿也变得血红血红……
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新郑的民众，更是老**女一齐出动，向城头搬运滚木礌石。最后又开始急拆民房官署，将所有的木椽、砖头、瓦片一齐搬上城头，充做滚木礌石。眼见繁华街市被拆得狼藉废墟，新郑民众的一片哭声变成了恶毒的咒骂，最后连咒骂也没有了时间，只有咬牙飞跑。街道、马道、废墟、城头，累死压死战死哭死者不知几多，尸体堆满了巷道，却是谁也顾不上搬运。
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韩国宫里的官吏、内侍、宫女与所有嫔妃，在太子率领下也气喘吁吁地出动了。十余万人口的新郑举城皆兵，只有韩侯一个人没有出宫了。这位贤名的国主害怕了，他的心理压力在这种气氛下到了最低。人人都是有心理底线的，韩侯的心理就已经快到了那层的底线。
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申不害已经没有时间在箭楼指挥了，奔跑在各个危险地段，脸上又脏又黑，胡须头发散乱纠缠，双手挥舞着带血的长剑，到处连连吼叫：“杀！守住！齐国援兵就要到了！到了——”仿佛一只被困在笼中的猛兽。除了那件早已经变成紫黑色的“红色”斗篷，他和每一个士兵已经没有任何区别了。城下的魏**阵中，太子申与丞相生平第一次见到如此恶战，就连丞相当年打秦国的时候，都没有经历这样的惨事，毕竟他打雍城的时间很短，就退兵了，而现在，却是两个多月。丞相还好，太子却是经常面色煞白，心跳不止，连连呕吐，常如孕妇般被护卫军士扶回大帐坐月子。高台上的庞涓却是恶气难消，这是他军旅生涯中所遇见的最大的硬仗恶仗，已经死伤了两万精锐武卒，新郑城竟然还是没有攻破，当真是不可思议。不过庞涓也是知道，这一方面是韩国的确是变强了，但是……也就是如此了。庞老总看出来了，今日是最要紧的关头，再咬牙猛攻两个时辰，韩国人的意志必然崩溃，绝不能给申不害一丝喘息机会。
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看看西下的落日，庞涓高声向三军下令：“晓谕三军，猛攻两个时辰，今夜拿下新郑！”
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高台四周的传令军吏立即四散飞马：“猛攻两个时辰！今夜拿下新郑！”魏军士气顿时大为的振作，一个冲锋大潮喊杀涌上，可是冲到城下，血糊糊的云梯搭上血糊糊的城墙，立即就滑倒在城下。纵然侥幸搭住，士兵刚踩上去，脚下就滑跌下来。加上城头守军不断用长钩猛拉云梯，砖头石头不断砸下，半个时辰中竟没有一副云梯牢牢靠上城墙。大军恶战，任何荒诞神奇的功夫都派不上用场，纵然有个别人能飞上城墙，面对汹涌的死战猛士也肯定是顷刻间化为肉酱。这里需要严格的配合与整体的力量，去一刀一枪地搏杀，而不是任何奇能异士的一己之力所能奏效的。庞涓作为久经战阵的大将，自然深知其中道理。
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他接到三次无法攀城的急报后，愤然高喊：“停止攻城。”一阵大锣鸣金，魏军武卒一下子全瘫倒在了城下旷野。城头韩军，也无声地伏在城墙垛口大喘气，连骂一声魏军的力气都没有了。夕阳残照，萧萧马鸣，战场骤然沉寂下来。城头烟火弥漫，缓缓飘动着血染的战旗。
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城下也缓缓飘动着血红的战旗，烟火弥漫在茫茫旷野。到处都是鲜血，到处都是尸体，到处都是伤兵，连兵刃的闪光也被血污掩盖了。申不害站在城头箭楼，庞涓站在阵前云车，两人遥望对视半晌，各自都伸出长剑互相指向对方，但却都没有力气再高喊哪怕一声。
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新郑宫殿的廊柱下，韩昭侯木呆呆地伫立着。几只乌鸦扑棱棱飞来，惊得他打了个激灵。
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骤然的沉寂，使他觉得阴森可怖，连那昏黄的夕阳也扑朔迷离起来。仗打了这么长时间，他始终没有迈出宫门一步，但心里却很清楚，新郑将要湮灭了。一国防守，连太子嫔妃宫女内侍官吏都出动了，这仗还打得么？面对魏军，能撑持这么长时日，已经难得了，韩国亡于一场恶战，也算对得起列祖列宗了……突然，一阵沉重的脚步声响起，在死一般寂静的大殿竟像雷声一样。韩侯不禁一阵恐慌，难道魏军破城了？抬头盯视宫门，却见一个长发散乱的血人披着一领滴血的斗篷，缓缓向他走来。仿佛白日见鬼，韩昭侯伸手一指，面色煞白，骤然软瘫在廊柱下，语不成声。“臣，申不害，回来了。”血人嘶声低语，软软瘫倒在门柱下。
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韩侯两腿发软，靠着廊柱长嘘一声：“丞相……辛苦，你了。”“君侯，庞涓，攻不动了。一片，血城。云梯，没用了！”申不害突然放声狂笑起来，嘶哑得像是惨嚎，森森然在大殿回荡。韩侯一阵发抖，久久沉默：“丞相，这仗，不打也罢……”申不害却突然站起，带着一身血腥，赳赳走到韩侯面前嘶声喊道：“如何？君侯害怕了？不能啊。齐国快来了！他们就是要等韩国人鲜血流干，才肯发兵！君侯，三天之内，必有救兵！要挺、挺起来！你是韩国君主，君主！”韩侯依旧木然沉默。“君侯……到城头，抚慰一番，将士们。”申不害连眼泪也没有了。韩侯费力地倚着廊柱，站了起来，叹息一声，跟着申不害，走出了空旷的宫殿。
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新郑城头。夕阳将没，旷野中血红的魏军营寨和血红的新郑城融成了一片，在血红的霞光下弥漫着红色流光，荒蛮而又迷离怪异。士兵们都变成了血人，全部躺在城垛下昏睡，分不清是死人还是活人，也没有一个人站起来迎接君主。韩侯想说话，嘴唇却只是簌簌抖动着，一个字也吐不出来。他步履蹒跚地走到垛口前，费力地扶住女墙，手却胶粘在温热的糊糊中，猛然缩手，却见双手沾满了黏稠的淤血！他惊叫一声，骤然一阵恶心，猛烈地呕吐起来……
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原野的血色军营，化成血海巨浪，向他迎面扑来！他大叫抬头，火红的霞光又燃成漫天大火，向他烧了过来！惊骇低头，血兵们竟然一个个站了起来，僵硬地向他逼来……
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太阳落山了。暮色苍茫，城头上的韩军也好，原野上的魏军也罢，两边双方都是一片的死寂。就在这时，突然，响起了一阵急骤的马蹄声，顿时撕碎了这原野军营的惨烈寂静。
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庞涓霍然警觉，执剑冲出幕府。战马人立嘶鸣，骤然停顿间骑士已经滚下马来扑倒在地：“上将军，大梁危机！王命急救……”特使从怀中摸出已经被汗水浸湿的一卷竹简，昏倒在地。庞涓一时也不知是怒是喜，但他的声音是怒的，当下大喝道：“三军拔营！回师大梁！”
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庞涓该是怒的，他现在就是怒火中烧。即使是在攻打韩城最激烈的时候，他也没有忘记齐国援救的可能。事实上，在他的内心，孙膑才是真正的对手。他把与孙膑再次较量，看得比攻韩重要一百倍，纵然灭了韩国，天下也不会因此而赞颂他，因为韩国太小，申不害也不通军事。齐国孙膑则不同，孙武之后，名门高足，同门师弟，又有桂陵大败庞涓的煌煌战绩；只有孙膑才是庞涓真正的对手，也是庞涓面前的“龙门”。打败孙膑，庞涓才称得上真正的名将。否则，庞涓在天下永远都只是一个二流将领。人们说起庞涓，只会说，哦，原来是那个败给了孙膑的庞涓……高傲而又雄心勃勃的庞涓，岂能如此屈辱地断送自己？这个孙膑也真是利令智昏，竟敢故伎重演，难道真的当我庞涓是白痴不成？
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正在拔营之际，又接快马急报，楚国八万精锐大军，由寿春扑出，目标同样是大梁。
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庞涓没有片刻犹豫，立即“命令”太子申与丞相分兵三万，南下截杀楚军。太子与丞相当即接受了。他们很清楚，孙膑并不好惹，上次太子就吃过了孙膑的苦头。所以这块硬骨头还是丢给庞涓去啃吧，对于丞相来说，打别人不行，但是楚国……楚国真是安逸的太久了，丞相相信，只要自己在，打败楚军，并不是一件难事，真要是不行了，还可以调四周的地方部队来么，再说，就算是这样还败了，往大梁一呆，以大梁的坚城，楚国小样能奈我何？
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庞涓也乐得支走这两个大权在握的人上人，这样他就可以利利索索地与孙膑大战一场。
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一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万精锐的大军全速疾进，直扑大梁。
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田忌、孙膑、田婴、田盼、袁达、独孤陈率领十万大军向魏国杀去。桂陵之战后，经过这些年的休养生息，齐国的国力军力更加的强大。反映在军队上是，齐军的武器更加精良，装甲更加牢固，粮草更加丰盛，士兵的体魄更加强壮，训练也更加充分，格斗技巧也更加成熟。技击军更是达到了六万之多！总而言之，齐军的战斗力与以前相比至少更上两层楼。
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孙膑制定的作战方案几乎和桂陵之战中齐军的作战方案同出一辙：放弃远在韩魏前线的魏军，直指魏国防守空虚的首都大梁。但需要注意的是：同样是攻击大梁，引魏军回救。
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桂陵之战时，齐军采用的是佯攻战术，庞涓虽然耐着性子想要攻破邯郸，但在回救的时候过分的低估了齐军的实力，所以才钻进了孙膑布置的埋伏。庞涓上当之后，他还会像以前一样不管大梁的安危一心进攻新郑么？还会再次被齐军的假相迷惑么？显然不会了，庞涓要报前仇，他本人更是成名多年的将领。同样的错误不可能重复再犯，所以再与齐军交锋过程中必然慎之又慎。只是……现代的科学已经证明了，同样两个人，智力的确是有高下之别的。
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再说一遍，鬼谷同学期间，做脑筋急转弯的时候，庞涓能转两个弯，孙膑能转三个弯。
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所以孙膑这次进攻大梁是玩真的。于是十万齐军对大梁展开真正并正式的激烈的攻击。魏国在与韩国的交锋中，损失也很大，大梁城中成年男子都被送上了韩国前线。此时大梁的防卫比桂陵之战时更虚弱，而齐军实力比桂陵之战时更强，所以，齐军对大梁的威胁性更大。
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魏王担心大梁有失，急忙唤庞涓回救。其实他完全可以率领大梁军民多抵抗一段时间，以保证庞涓攻破新郑，同时也可以消耗齐军的力量。此时的齐军其实处境也不妙，如果魏王坚守大梁，如果庞涓攻破新郑之后再谨慎地回救，齐军获胜的几率不大，但是可惜的是……孙膑已经摸透了魏国君臣的心态。魏王狂妄自大，不可一世，特别是称夏王之后，更是不把天下诸侯放在眼里。魏齐的第一次交锋以齐国的告饶结束，魏王打心眼里看不起齐军，此番齐国进攻国都大梁，更是触动了魏国的禁忌。魏王根本不想劳神费力地守城，只想调回庞涓，一仗就把齐军打垮。魏王回救大梁其道理与一战期间法军死守凡尔登一样，并不是从军事的角度考虑，都是心理因素使然。不过在这里，魏王犯下了一个错误，他又发出了一道王令。
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魏惠王调集魏国境内的地方武装，并下命令给南下的太子，要求以太子申为上将军，以庞涓为将军向齐军发动反攻。这个人事配置是有问题的，太子申军事不行，和庞老总一比就是一个外行，但他却要却担任庞老总的上级，这叫做外行指挥内行。魏王这样的目的或许是为了锻炼太子，培养接班人，但却为魏军的失败埋下了祸根。当时有人看出了这个问题，提醒魏王：“战争是一国之大事。太子年纪尚浅，对军中事务多不熟悉。对方的田忌、田盼都是沙场老将，孙膑更是诡计多端。两军交锋，魏军必败，太子会被俘虏。”但魏王执意不听。也就是说，魏王并不觉得楚军是自己的对手，关键是齐军，他放过楚军，因为楚军一时到不了大梁，既然如此，那就可以把兵力集中起来，由太子主导，打败齐国！只要打败了齐国，楚国不要打，自己就会退兵的。可惜，这仅仅只是魏王从政治上考虑的问题，魏王，算得上是一个政治家，却，并不是军事家！
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齐军没有等魏军回到大梁，已经撒丫子走人了。这个事情可以说是孙膑的有意安排，也可说是齐军不得已而为之，至少庞涓的理解是军屯兵城下久不得进，由于前线魏军回救，齐军担心被内外夹击，主动退却。魏王和太子申更是认为齐军怯懦，不敢面对强大的魏军。
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魏军开始了对齐军的追击，漆黑的原野上，魏军的铁甲骑兵风驰电掣般向北追击，步兵则从距离骑兵数里之遥的另一条大路兼程疾进。天亮时分，追到济水南岸，齐军堪堪渡河北窜。再次登高远望，庞涓已经清楚了，齐军的撤退路线是顺长垣、东郡北上，进入齐国境内的东阿。这条路大约七八百里，在东郡之前没有山地。而东郡到东阿的二百余里中，只有一片小山，也不足以设伏偷袭。但这一切……却正是孙膑想要看到的。
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（《道德经》有云：大道废，有仁义；智慧出，有大伪；六亲不和，有孝慈；国家昏乱，有忠臣。有光明，就有黑暗，有黑暗，才能反衬光明，现在写书的主角一个比一个善良，这样下去，大道必废，人间必伪，六亲必疏，国家必乱。我愿作那苏格拉底，就算是最后死亡，也要刺激文明，使人间，还有真正的正义！正义，是平衡！因为黑暗，才要有光，因为有光，才有影子，有黑暗！现在写书的都写光明，我就写黑暗！我就是中国的萨德侯爵，至于萨德侯爵是谁，查百度