1931年“九一八”事变爆发后，国民党政府采取不抵抗政策，助长了日本帝国主义得寸进尺、吞并整个中国的野心。
日寇侵占东北三省得手以后，先后在天津、青岛、汉口、福州、重庆、上海等地进行闹事挑衅活动。
1932年1月中旬，日本帝国主义部署了以上海为中心的压制抗日运动和军事侵略的阴谋，派遗军舰三十余艘和陆战队数千人登陆，通过驻华军唆使所谓“居留民”集会游行，捣毁了虹口北四川路的一些中国商店，闸北区还发生日僧五名和三友实业社工会欧打冲突事件。
就在此时，日本领事村井向国民党上海市政府提出了封闭上海市各界抗日救国会和封闭上海《民国日报》等的无理要求。当国民党政府还没有作出答复以前，日方又发出了所谓“哀的美敦书”，限令在四十八小时内对村井的要求作出“圆满”的答复，不然就要自由行动。
国民党上海市长吴铁城秉承蒋介石的屈膝投降政策，无耻地接受了这个最后通牒，在限期前封闭了抗日救国会，以打击受国力量的手法来谋求对日寇的妥协。
不意在村井表示满意之后，日舰队司令盐泽幸—又在当晚发出了另一个以护侨为名的通牒，限令我十九路军立刻退出闸北让给日军进驻。盐泽没有等待中国政府答复，就下令开始军事行动。午夜11时余，日海军陆战队向闸北我军进行突袭，我军奋起自卫，向日军还击。淞沪抗战在日军不宣布而战下爆发了。
“九一八”事变后，在中国共产党的号召和影响下，抗战呼声，响逼全国。十九路军驻扎江西时，在中国共产党和红军“中国人不打中国人”、“枪口一致对外”的正义号召的推动下，全体官兵三万余人，曾在赣州宣誓反对内战和团结抗日；
调防淞沪一带后，在上海人民抗日宣传的影响下，更下定了为中华民族图生存、为中国军人争人格的决心。当时十九路军有些部队的驻地，靠近日军的营房，彼此可以望见，官兵故意每天在日军面前举行野外演习，让日军知道，屈服退让是国民党政府，十九路军是不怕日本帝国主义的！
1月23日，十九路军在龙华警备司令部召开了驻上海部队营长以上干部的紧急军事会议。
蔡廷锴在会上说：日本人这几天处处都在向我们寻畔，处处都在压迫我们，商店被其捣毁，人民被其侮辱，并加派兵船及飞机母舰来沪，大有占据上海的企图。我最近同戴司令一再商量，觉得实在忍不下去，所以下了决心，就是决心去死。但死也要有死的方法，所以今天召集大家来研究。
戴戟在会上说：天下兴亡，匹夫有责。成败何足计，生死何足论。我辈只有尽军人守土御侮的天职，与倭奴一决死战。
蒋光鼐在散会前说：从物质方面说，我们当过不如敌。但我们有万众一心的精诚，就可以打开一条必胜之路。何况我们还有二、三万人，真不能挽救中国吗？
1932年1月28日深夜23点30分，日军在闸北天通庵路突然向十九路军翁照垣部袭击。总部接到报告后，蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟三人星夜步行涇北新涇到达真茹车站，设立临时指挥部，依照原定计划，以电话命令后方部队迅速向上海推进。
29日天亮，日本飞机出动助战，在闸北、南市一带滥施轰炸，战火逐渐扩大，但在我军坚强抵抗下，敌寇各路进攻均被击退。我军先后截获其铁甲车三辆，毙伤敌军甚众。
敌方进攻没有得手，第二天晚上，通过英、法、美各国领事，向中方提出停战要求。十九路军明知其为缓兵之计，但该军也要加强部署，所以接受了这个要求，命令前线停止战斗，严密戒备。指挥部同时即将原驻镇江以东的六十师调到南翔、真茹一带，并将六十一师调运来沪，原在上海的七十八师全部投入前线，加强防御。
29日上午，十九路军向全国各界发出通电，略谓：“暴日占我东三省，版图变色，国族垂亡！最近更在上海杀人放火，浪人四出，世界残暴之举动，无所不至。而炮舰纷来，陆战队全数登岸，竟于28日夜11时30分公然在上海闸北侵我防线，业已接火。
1月30日，日巡洋舰三艘、驱逐舰四艘、航空母舰两艘并随带陆战队五千人到沪。敌军增援后，对他们自己提出的停战要求，无耻抵赖，再度向我闸北防地猛攻，仍被我军奋勇击退。
2月11日下午，日寇一面出动飞机在闸北投下了大量烧夷弹，同时用大炮轰击；一面向蕴藻浜、曹家桥一带进攻，并不断增援。我守军猛烈抗击，最后展开肉博战，毙敌数百人。战况的剧烈，为战事开始以来所仅见。至晚7时，我军将进犯蕴藻浜之敌，全部击退。
2月中旬，日军第九师团长植田谦吉，率领日军万余人开来上海，植田谦吉以总司令的身份发表了谈话，他说，要迫使十九路军撤退，并向蔡廷锴下了“哀的美敦书”。
蔡廷锴接到植田这个荒谬绝伦的“哀的美敦书”后，决定召集高级官长会议。大家在会上看见这个文件都很气愤，指挥部立即下令前线部队集结炮火向日军阵地猛轰，作为对植田的复文。
“一•二八”事件发生时，蒋介石在宁粤和议已经被迫下野，当时，他正住在老家溪口，表面上不问政事，实际上仍然操纵南京政府一应重大政策。
蒋介石在十九路军开始行动后，不断策划对日投降阴谋。“一•二八”前四天，杜月笙和史量才一同来找蔡廷锴，说张静江有事要和蔡廷锴面谈，要蔡到杜宅一谈。
蔡到杜家时，张静江正在等候。午餐后，张静江对蔡迁锴说：十九路军素来军纪严明，革命战争有功。上海日军处处挑衅，如果一善于应付，大有一触即发之势。望你体念中央的意旨，最好撤退到后方南翔一带，以免与日军冲突。此繁华之区，如果战端一开，损失极大。倘能撤退，我可报告蒋总司令。
蔡廷锴当即对张说：上海是我国领土，十九路军是中国军队，有权驻兵上海，与日本帝国主义毫无关系。万一日军胆敢来犯，我军守土有责，决定迎头痛击。张先生也是中国人，应接纳我的意见，向蒋总司令报告。
张听了蔡的话，一时面红耳赤，因此，不欢而散。张静江的行动，显然是蒋介石所授意的。
蒋介石指使张静江破坏我军抗战不成，会密令宪兵第六团于1月28日赶到上海，从北站下车，准备接替闸北翁照垣部的防务。经蔡廷锴指令翁照垣拒绝交防，蒋介石的这一阴谋未能得逞。
战争开始后，蒋介石按兵不动，坐视不援。十九路军在战争中所消耗的武器弹药的医药器材，国民党政府一概不予补给。日军的坦克车、铁甲车、飞机、杀伤力大，我军迫切需要平射炮和高射炮，经向军政部一再呼吁请领，军政部始终不发一枪一弹。一个多月中间，日军不断有大量海陆空军增援；十九路军函电请援，国民党政府始终置之不理。
军政部甚至丧心病狂地通令各部队说：十九路军有三师十六团，无须援兵，尽可支持。各军将士非得军政部命令而自由行动者，虽意出爱国，亦须受抗命处分。
因此，当时驻无锡、苏州一带的上官云相一师，驻浙江的戴岳一旅，驻江北的梁冠英一路以及在杭州、赣东的蒋介石嫡系部队约六十个师的兵力，皆按兵不动，坐视十九路军孤军苦斗，不予支援。
此外，国民党政府还对十九路军尅扣军饷与截留捐款。十九路军自1931年10月起，未领到应得军饷分文。国民党政府借口国难严重税收减少而停止发饷，实际上蒋介石的嫡系部队从未欠发。截至1932年5月底，军政部欠发十九路军的军饷达八个月、六百余万元之巨。
淞沪抗战开始后，海内外同胞捐给十九路军的款项，约有七百余万元之数，该军向军政部请领欠饷时，军政部竞说捐款应归公有，欠饷应在捐款中扣除，所余之数应上缴。
与此同时，驻留在上海的国民党海军，不但不给抗日军以任何援助，而且还与日本海军当局达成如协协议：此次行动，并非交战，如中国海军不攻击日舰，日本舰队也不攻击中国舰队，以维友谊。
海军这种卖国行为当然出于蒋介石的援意，蒋介石从来就是认贼作父，反敌为友的。
春节将至，这时，蒋介石又复出了。南京格外的冷，此刻，蒋介石忧心忡忡地走下飞机，一股巨大的寒风迎面袭来，他畏惧地打了个寒噤，连着咳了几声。
前来机场迎候他的中央陆军军官学校教育长张治中将军，急忙脱下自己的大衣上前给蒋介石披上，一边关切地问：委座，近来身体？
“不好。”
“近来南京的情形怎样？”蒋介石问道。
“淞沪战急，必然使南京人心不定，流言蜚语很多。”张治中说着偷偷看了蒋介石一眼。
蒋介石咳嗽了一下问：此话怎讲？
“第十九路军单独在沪作战，孤军决不可持久，这是人所皆知的。可现在南京、上海等地有传言：本党中央要看着十九路军被打光，借日本人之手排除异已。”
“娘西皮，我已退职下野，还有人想借机造谣中伤我，显然是民心不轨嘛。文白呀，你是晓得的，淞沪战争爆发的第三天，我就以我个人的名义给全国陆海空军官兵发了通电，号召大家都奋起抗战，并且表示了自己的决心。我是愿与诸将士誓共生死的。”
张治中了解蒋介石，更理解他说这番话的余意。“一•二八”上海开战以来，第十九路军单独在沪作战，国民党中央并无派兵增援之意。于是全国各界社会人士及国民党反对派纷纷起业指责现在执政者，说中央看着十九路军打，却按兵不救。起家于上海交易所的蒋介石，很会看风行事。淞沪战争刚一爆发，便以个人名义向全国通电表示抗日决心。若此时此刻还不派自己的嫡系部队赴沪参战的话，不仅会有人指责他通电的虚伪，而且还会影响他重新“出山” 的计划。
张治中此时顺水推舟说道：我中中央的部队必须参加淞沪战斗才好，如果现在没有别人可以去，张治中愿意前往！
蒋介石眼睛忽然亮了起来，停下脚步，一把拉着张治中的手说：文白，这很好！
何应钦毕竟还是听蒋介石的，按照蒋的授意，即调驻守京沪、京杭两线上的第八十七、八十八师组成第五军，此外，还配属了中央陆军军官学校教导总队和独立炮兵一团的炮营，由张治中出任军长兼八十七师师长，准备赴沪参战。
2月4日上午，张治中奉命来到军政部，何应钦将第五军军长的委任状交给他，说道：文白呀，委座将两个精锐师交给你了，你可要珍惜它哟。
张治中明白何应钦的言外之意，心想：我才不听你那一套呢，既然这两个师归我指挥，并且是赴沪作战，不能只摆摆样子，再说，这两个师原先也是竭力争取抗战的。
何应钦接着说道：你的第五军到沪以后，归蒋光鼐指挥。部队准许6日出发前往淞沪。
是夜，张治中久久难以成寐，辗转反侧，终于披衣起床，轻手轻脚地来到书房，打开书桌上的台灯，取了纸笔，一笔一划，一字一行地写着。
妻子洪希厚猜想丈夫心想着出征，所以失眠；但不知他为何独自去了书房？而且是为了写什么，便捎悄地跟了来，从他背后望去，只见桌上白纸黑字的写着：“遗书”二字，禁不住“啊”地吸了一口冷气。双手一下子攥紧了张治中的双肩。
张治中发现妻子站在自己身后，抓过她的手放在自己的脸颊上来回摩挲着。
“文白，你这是……”洪希厚欲问又止。
“这是表示我的决心，表示我尽忠党国的最大决心！”张治中亲吻了一下妻子的手接着说：自从你嫁给我的那一天起，作为一个军人的妻子就知道了，就有准备了不是吗？
“是的。”洪希厚轻声的回答。
他俩紧紧地拥抱在一起……
张治中为什么要写遗书呢？这是因为他要表示决心，表示他尽忠国家的最大决心！因为这是一次反抗强暴的民族战争，也是他生平对外作战第一次，他必以誓死的决心，为保卫祖国而战。他知道：一个革命军人首先要决定的是牺牲精神又必须首先从高级将领做起。
张治中于2月16日上午9时从南京和平门登车出发，当天到达南翔，即奉蒋光鼐总指挥的命令，按替十九路军防务，由江湾北端经庙行镇沿蕴浜至吴淞西端之线，并以一部在狮子林炮台南北闸洞亘川沙口、浏河口、杨林口、七丫口担任沿江警戒。
这天，张治中接到南京统帅部何应钦的铣戌电：兄等瘊定在淞沪原阵地抵抗到底，奋斗精神，至堪嘉慰！望兄等努力团结，为我党国争光。沪上地形复杂，敌方或将舍正面之攻击，而向我侧背着眼。我阵地附近河流纵横，到处便于扼守，日军若取攻势，其牺牲非有一与十之比，决难奏效。希望与十九路军蒋、蔡两同志，共同一致，团结奋斗。对于蒋总指挥命令，尤当切实服从，万不可稍有隔膜。吾人若不于此表现民族革命精神，决意牺牲，更待何时？可将此意转告全体将士，努力保持本军光荣之历史为要。
张治中也发布了“告全军将士书”，着重指出：打倒日本帝国主义，这是我们们全国一致的呼声，一致的要求，一致的决心。现在，行动已代替了口号，实力已代替了空言，我们的存亡，将诉之于极猛烈的战斗。我十九路军将士守士沪上，抵御暴日，冲锋陷阵，血战兼旬，为国家争人格，为民族求生存，屡建奇功，功在党国。本军此次奉命来沪，协同十九路军作战，……治中个人，誓与我军将士共患难，同生死。深望我全军将士，人抱必死之心，以救国家，以救国族。假如日军犹有一兵一卒留我国内，我们的责任即未完成；反之，我们如尚有一兵一卒，必与敌人拼命到底！
2月20日拂晓，敌人开始总攻，敌飞机结队成群在阵地附近及后方到处掷弹，更以重炮及敌舰炮向吴淞、庙行一带阵地集中射击，敌步兵则借飞机炮火掩护攻击前进。张治中率领五军奋勇抵抗，击毙敌人很多，并助击落敌机一架。入晚敌继续向我攻击，战斗益酣，竟夜炮声不绝。阵地工事被毁很多。官兵掩处战壕内，沉着不动，等敌步兵接近，就用手榴弹、步枪迎头痛击，冲锋肉搏。这样血战两昼夜，敌死伤甚重，才不支而退。
到22日，敌人又倾巢来犯，继续其行为已触犯庙行镇以南阵地，想突破我阵地一点。这天上午9时，我庙行镇以南八十八师五二七团第三营大小麦家宅阵地，惨受敌炮火及飞机轰炸，工事全部被毁，被敌突破一段，营长陈振新当场阵亡。
张治中立即亲率教导总队赴八十八师指挥策应，并令八十七师二五七旅孙元良旅长率部向庙行增援；令守蕴藻浜北岸的宋希濂旅长率他的主团，由纪家桥渡河抄袭敌的侧背；令俞济时师长率部对被敌突破地区反攻。敌被我三面夹击，仓皇瀢退，仅一小部残留在金家宅、大小麦家宅一带，顽强抵抗，血战到晚8时半，才把敌包围，完全解决。
庙行战斗的激烈，为开战以来所未有，中外报纸一致认为是沪战中我军战绩的最高峰。
26日，南京统帅部有一个电报给第五军，说到庙行一役的战斗效果：自经22日庙行镇一役，我国我军声誉在国际上顿增十倍。连日各国舆论莫不称颂我军精勇无敌，而倭寇军誉则一落千丈也。望鼓励官兵，奋斗努力，并为我代为奖慰。
这是日寇在沪第一次总攻的失败，敌第九师团及久留米混成旅团的精锐，伤亡重大，庙行、江湾间敌尸到处都是。而使我伤悼者，就是我的忠勇的袍泽，牺牲于此一的为数亦复不少，官长伤亡八、九十员，其中包括八十八师二六二旅旅长钱伦体和副旅长陈普民，士兵务亡一千余名。
为了迅速占领上海，日军又调集大批兵力赶赴淞沪，一时，日本在上海已陈兵10余万，敌我双方实力悬殊之大，不能不使参加淞沪会的中国军队将领门感到形势之严峻。
况且，据日本报纸介绍，新上任的白川大将是日本陆军中的杰出将领之一，曾作过日本关东军司令、日本陆相等职，著事军事著作，是个文武双全的将才。
为此，蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟再次联名给蒋介石和何应钦分别发电，恳请派兵增援，以免十九路军和第五军寡不敌众，丧失国土。
电报一去，犹如石沉大海，杳无音讯。由于日机的多次空袭，十九路军军部附近的房屋几乎倒塌殆尽，第五军军部的房子也损害严重，寒风钻进屋来，斜挂在墙上的军用地图掀起，沿着墙不住的晃动。
在军部里的蔡廷锴刚接过一个电话，回过头来见蒋光鼐总指挥又在挂图前陷入沉思，便上前说道：总指挥，我刚得到张治中军长的情报说，浏河泊有敌人的大小舰只20余艘，正测量各渡口的水位。我考虑日军这个行动表明，很有可能在浏河强行登陆，迂回包抄吴淞要塞。
蒋光鼐：嗯，我也正在想这个问题，昨日我到吴淞要塞视察，从那里了解到，现在吴淞口外，日军兵舰已集结了约有四、五十艘，崇明岛外的小横沙岛已架设起了多门射程较远、威力较大的火炮。这一切证明，日军很快就会有新的动作。从你刚才的判断来看，我觉得很有道理。浏河处于长江口，历史上就是兵家必争之地。从浏河登陆，可形成对我军的大包围之势。很符合白川这个人的性格。
蒋光鼐在想：白闸北开战以来，十九路军已减员5000余人。近日前来支持的第五军也有3000人伤亡。兵源一时难以补充。而日军一直在增加兵力。如今国民党有200多万军队，用来保家卫国，抗击日本侵略者的仅有百分之一，他心里不是滋味儿。想到这里，他语气忧伤地说：“我们不知多少次恳请政府给我们派援军，可是……”
“总指挥，我们这次率部抵抗日军错了吗！？我想没错。”蔡廷锴郁闷地说：国家有难，匹夫有责，我与您还有戴司令、张治中军长都清楚，我们在淞沪与日军作战，并无私利可图，实在是为了拯救民族于危亡。为什么得不到政府的支持和理解呢？恐怕那些要员还是为了各自的利益，保全乌纱帽。
蔡廷锴放下手中的电文稿“唉”地长叹一声，说：诸位将军都是积极的，都能与我军同仇敌忾，可当我军前线激战，敌不绝增援时，而我援军总是迟迟不到，或是到了京杭，又不开来，离开事实，空言抵抗，我们真是巧妇难做无米炊。看来没有得到蒋委员长控制的政府许可，孰也难来与我等共赴杀场！
几天后，根据军兵力奇缺，后援不继的情况，蒋光鼐在南翔总部约见蔡廷锴与张治中，共商对策。
蔡廷锴取下军帽拍了拍上面的尘土，说：我来的路上考虑过了，我认为：要么是从长计，保持第二次抗战，应全线撤至第二防线，重新布署，等候我援兵到达，再图反攻；要么是为维护国家尊严，保持我军光荣历史，则以最大代价与敌拼个你死我活，在原阵地作战！
蒋光鼐看了看张治中，问：文白，您有何高见？
张治中回答：我觉得贤初提的两个方案，任何一个都可行。
蒋光鼐稍稍觉呤了一下，说：这样吧，我将这里的形势报告中央，并将两个方案一并报了，请南京上锋定夺吧。
很快，请示结果来了，军事委员会电令：兹因我援军不能及时赶到，令十九路军和第五军相继向第二防线撤退。
3月1日晚，蒋光鼐总指挥下达退师令：我军后援不继，我军为保持第二次抗战接触，应由今晚起，开始将炮兵、辎重及笨重行李向正信、苏州等处撤退……
张治中接到命令，即以最快速度召集五军师以上军官，传达蒋光鼐总指挥的命令，想到马上要带部队离开这一个多月来流血牺牲，拼命死守的地方，两行热泪禁不住滚落下来……
3月1日午后9时，蒋光鼐总指挥在南翔总部发下了撤退命令。关于第五军的指示主要内容有：左翼军须派一部在胡家庄、杨家行占领收容阵地，主力于本日午后11时向嘉定、太仓之线撤退，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部于罗店及浏河方面警戒。
在撤退中，张治中深知葛隆镇一役，关系很大，因为敌军的企图，在突破我嘉、太中间地区，直下铁路，截我后路。如果不是他五一七团奋勇拒止，则敌趋葛隆，陷钱门塘，直下铁路，他们第五军和第十九路军的归路就断了，那后果是不能想象的。
这一天的血战，死了一个营长，两个连长和连附，六个排长，士兵伤亡近千数。第一营营长朱耀章身中七弹，殉国成仁，尤为伟烈！他在殉国前两天还作了一首诗，题目是：“月夜巡视阵线有感”：
风萧萧，夜沉沉，一轮明月照征人。尽我军人责，信步阵后巡。曾日月之有几何？世事浮云，弱肉强争！
火融融，炮隆隆，黄浦江岸一片红！大厦成瓦砾，市镇作战场，昔日繁华今何在？公理觉沦，人面狼心！
月愈浓，星愈稀，四周妇哭与儿啼。男儿百战死，壮士十年归！人生上寿只百年，无须留连，听其自然！
为自由，争生存，沪上麾兵抗强权。踏尽河边草，洒遍英雄泪，又何必气短情长？宁碎头颅，还我河山！
正当张治中率二五九旅与敌人在婁塘苦战时，3月3日下午，又接到蒋总指挥电令，要他撤到陆家桥、石牌、白茆新市之线，构筑工事。奉命后他又令各部队依次撤退，令八十八师撤至常熟城集结待命，八十七师宋旅撤至白茆新市之线，孙旅撤至石牌之线，军部进驻东塘墅，独立旅第二团及军校教导总队集结于东塘墅附近待命。4日上午，军部及直属部队都已到东墉墅；5日，各部队也先后到达指定地点，都在积极着手整理并布防。于是，第五军已退守到第二道防线了。
为着坚强防线持久抗战的打算，张治中特令各部队构筑纵深的第二、第三线阵地。不过几天，各线阵地都已次第构筑完成，一面激励士气，整备军实，准备与敌作殊死战。9日，上官云相师长统率四十七师开抵常熟，由总指挥部拨归他军指挥，当令该师在常熟东北梅李镇、谢家镇、福山镇一带构筑阵地，并严密警戒沿江各要点。
自从第五军退抵第二道防线以来，敌未再犯，每天只有飞机作侦察活动。
张治中在常熟县东南的东塘墅大约一个月，中外人士络绎不绎，或来慰劳，或来访问。而在慰问者中，使他怀感不已的是过去黄埔军校党代表廖仲恺先生的夫人何香凝同志，在黄埔他们都尊称她廖师母，她特来第五军驻地慰问之余，慷慨赋诗“赠前敌将士”一首：
倭奴侵略，野心未死，既据我东北三省，复占我申江土地，我大好河山，今非昔比。焚毁我多少城市，惨杀我多少同胞，强奸我多少妇女，耻！你等是血性军人，怎样下得这点气？
在这已前，即在“九•一八”事变发生后，何香凝曾寄给张治中一封亲笔信，并送来女褂一件，要他转达黄埔学生的将领，当时，随信也附一诗如下：
枉自称男儿，甘受倭奴气。不战送山河，万世同羞恥。
吾侪妇女们，愿往沙场死，将我巾帼裳，换你征衣去！
每当看到这首诗，常常使张治中对何香凝老人的爱国热情，和民族义愤，敬佩不已！然而，到5月5日，上海休战协定签字了，淞沪抗日战役至此告一段落，就是这样收场，也使他不胜感慨沉痛之至！
张治中在5月7日接到南京来的电，命第五军复员：八十八师开驻武汉，八十七师暂驻常熟附近原阵地集结整理。战功彪柄的第5军，就这样被蒋介石勒令复员，张治中真有些伤感，也真有些灰心了。
第五军在这次战役中，计官长阵亡83名，受伤242名，失踪26名，士兵阵亡1533名，受伤2897名，失踪599名，合共5380名。
5月28日，张治中在苏州参加“追悼淞沪抗战阵亡将士大会”，党政军代表及京沪杭各界人士计数万人参加，张治中含泪致祭词，多次呜咽语塞，他历数暴日凶残，歌颂将士忠勇，勖勉后死继志，祭文情词交茂，哀婉动人。
从苏州回到南京，何应钦告诉张治中，中央军校教育长已内定朱绍良，蒋介石的意思要张治中继续带兵。
张治中想了想，对何说：教育长还是我相宜些，军长给朱逸民或其他人均可以，我愿意当教育长。这是张治中自出镇武汉以来，第三次“下马”交权了。
张治中的不愿带兵，原因固多，既有避免参加剿共军事的考虑，或许也有对蒋氏下令复员第5军的不满吧。