地图上，代表着”联合国军“的许多蓝色箭头还在向鸭绿江延伸，整个西线敌军右翼已被阻击在温井、云山一线动弹不得。左翼的美、英军还在前进。彭德怀下了决心：”先集中38军和40军两个师，再加上42军1个师共6个师兵力全歼熙川之敌伪6师主力和伪8师两个团。我要用38军做‘拳头’，一举击垮西线敌军的右翼，打开缺口后插向敌军左翼背后，将西线敌军包围消灭在清川江以北！现在就要看38军的了。“38军的老底子是彭德怀平江起义的红3军团一部，他对这支自己亲手培养的红军部队或多或少有些偏爱，所以把最艰巨的任务交给了38 军。
让彭德怀没想到的是，38军这次却栽了个不大不小的跟头。在通往熙川道路上，一到夜间整个公路上全是北撤的朝鲜老百姓和人民军，将公路堵得水泄不通。38军将士们连走路都迈不开腿，到了27日夜，他们离目的地还有60公里！
彭德怀怒了：”梁大牙怎么搞的，以前风风火火，这次怎么慢慢吞吞像个小脚女人？“此时战场形势又有变化，”联合国军“正从东、南、西南三个方向向温井运动，企图合击志愿军部队，熙川之敌已有撤出迹象。
洪学智提出个围点打援的作战方案，建议放弃首歼熙川之敌的计划，用40军坚决阻击向温井进攻之敌，不使其与那个跑到鸭绿江开炮的伪6师7团会合，对其围而不歼，留着它引诱熙川、云山敌人6至7个团来援，尔后，集中38、39军将赴援之敌围歼在云山以北。
邓华、韩先楚一致同意这个意见。
彭德怀点头说道：”就这样定了。“但是美军和南朝鲜军却没有上钩。第二天整整一天，敌我双方主力都在对峙。倒是困守鸭绿江的南朝鲜军6师7团要逃跑了，彭德怀紧张地思索：”再不能这样对峙下去了，拖下去我大军入朝的情况必将暴露，敌人一旦警觉收缩，仗就难打了。还是抓住西线敌军右翼狠揍，打伪军总要省力一些，对左翼美军放它一马，让他继续北进分散兵力……“彭德怀果断下令：”40军118师迅速回师消灭伪6师7团，一定要全歼！“10月29日夜，118师在海拔2,000多米的山林里进行了艰苦卓绝的急行军，其先头部队353团赶到了南逃的南朝鲜军7团前头，给予迎头痛击。漫山遍野都响起中国军号嘹亮的声音，在118师的猛烈攻势下，南朝鲜7团顷刻间灰飞烟灭！
南朝鲜战史伤心地记述：”悲痛哉！曾在鸭绿江畔洗刷刀枪的英勇将士们，最终也未能从这狂风恶浪中冲出来！“战斗结束，志愿军打死、活捉了南朝鲜第7团2700人，指挥南朝鲜军向中国领土射击的美军少校弗莱明被生擒。除他之外，随7团到达鸭绿江边的美国人全部被击毙。
捷报传来，彭德怀高兴了：”邓岳这小伙不错，给118师去电嘉奖！“各部队行动都很顺利，42军两个师在东线黄草岭顶得10万敌军寸步难行。39军已经三面围住了云山南朝鲜1师，准备再来一个围点打援，引诱敌军援救云山。只有38军又一次让彭德怀失望了。该军113师于28日进至熙川后，迟至29日黄昏才开始攻击，当113师冲进熙川时，南朝鲜8师早就逃得无影无踪，两个团的战果仅仅是毙伤俘敌军19名！
刚刚还乐不可支的彭德怀在电话里火了：”好你个梁兴初，你误了军机，老子绝饶不了你，继续给老子追，向球场军隅里攻击前进，切断敌军退路，不让敌人撤到清川江南面去了！“挨了骂的梁兴初感到灰头土脸，别的部队早就吃上了”肉“，他38军到现在连”汤“都没喝上，他刚刚也在大骂112师师长杨大易。杨大易真是哑巴吃黄连有苦说不出，他率部向熙川开进途中路遇一个退下来的人民军军官，一开口就让杨大易吃了一惊：”熙川让美国黑人团给占了！“美国人？还是黑人！不是说熙川全是伪军吗？这可是重大军情！杨大易赶紧急电上报梁兴初，梁兴初不敢怠慢又急电志司，同时令113师去保护熙川以北人民军的一个大军火库。待弄明白了真实情况也晚了，战机全丢了。
梁兴初后悔不迭，现在只有将功补过了，他把杨大易臭骂一顿，要求该师派335团立即拿下飞虎山，然后马上攻击军隅里，切断西线敌人的退路。
一场中国式的葬礼彭德怀大举出击时，麦克阿瑟依然稀里糊涂。他的西线右翼南朝鲜部队已经崩溃，左翼美英军却还傻乎乎地向鸭绿江前进。彭德怀只希望西线美英军越冒进越好，到时候才能从被打垮的南朝鲜军方向兜过去抄他的后路。
30日，美英军对侧翼竟不闻不问，仍然一门心思去”饮马鸭绿江“。沃克命令驻扎平壤的第8集团军预备队——美国骑兵第1师赶往云山，穿过南朝鲜1师的防地继续向鸭绿江进攻。
此时，通过各方情报汇总，志愿军总部已判定窜到清川江以北的敌军只有5万人，且处于分散孤立状态。而志愿军则可以集中12到15万人投入作战，彭德怀遂决定发起总攻了，他给38军的任务是拿下飞虎山后向价川、军隅里攻击，切断敌军逃跑的退路，39军的任务是攻击云山，从正面向敌突破，中美两军的较量已经不可避免了。这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师，被称做”开国元勋师“。是美国军队历史上最久的王牌部队，它创建于美国独立战争时期，在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有”先驱师“和”常胜师“的美誉。虽然早已发展成机械化部队，但为了保持历史荣誉，仍延用以往的番号，官兵的臂章始终保留着一个马头符号，这是他们荣耀的象征——在骑1师160年历史上，从没吃过败仗。
朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批美军地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任巴顿中将的参谋长，以精通装甲战而闻名。
听到南朝鲜1师在云山受阻，沃克立刻打出这张王牌。
10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山。这支部队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。
南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔默：”云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。“参谋们建议向师部报告这一情况，帕尔默一笑置之，认为完全没有必要。他心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众，怎么会有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量？
他不知道，云山周围早已布满了虎视眈眈的志愿军39军部队。这支部队的前身是徐海东麾下的工农红军第25军，后来是八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上杀得日寇闻风丧胆。解放战争期间又屡建奇功，千里跃进东北，从白山黑水一直打到中国西南边陲的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力。美国骑兵团长帕尔默马上就要尝到轻视这样一支王牌部队的苦果了。
云山是朝鲜云山郡首府、朝鲜北部交通枢纽，也是朝鲜北部山区的入口，战略地位极其重要。10月28日，第39军隐蔽进至云山的西北、西南和东北地由指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而第39军按照预定部署，却要按兵不动，隐蔽作战意图。对于一支荣誉感极强的部队而言，这种等待不啻是一种煎熬。
39军军长吴信泉身材瘦削，是个吃辣椒长大的湖南硬汉。自10月25日一过鸭绿江，吴信泉的心里就直挠痒痒，憋着一股劲儿要狠揍美国佬。他此时虽有点急不可耐，但对进攻的每一个细节仍然精雕细刻。他所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第l师的2个团，而不知道美军第8团级战斗队已经进入云山。所以他确定的作战方案是：以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。
39军的将士憋足了劲要一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到在这里碰上了美国人！
11月1日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火，能见度极低。吴信泉接到志愿军总部的通报，称美第1骑兵师已经进至龙山洞地区。这个情报让他吃了一惊，为防止美军北上增援，他马上派出有红军团之称的343团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。
正午时分，浓雾渐消。343团的行动被美国空军发现，一架美国侦察机的飞行员向地面惊呼：”这是我所看到的最奇怪的情景，有两大队敌军步兵在云山西面明当洞附近东南的小路上行走，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然不断前进。“骑1师师长盖伊闻报大惊，志愿军要截断云山骑八团的后路！他立即命令骑 8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。
由团长王扶之率领的343团冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。野战工事都还没做好，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队就到了。志愿军一阵机枪狂扫，50多个美国兵魂归天国。剩了几个命大的跑回去向团长约翰逊报信。
约翰逊上校预感到大事不妙，冲到云山城的第8骑兵团后路断了！他马上下令第1营出击，打开通往8团的道路。不久他又亲自率领2营出发。
一场惊心动魄的血战爆发了。
坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，342团阵地立成一片火海。在约翰逊的强令下，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。英勇无畏的将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，瞬间就俘虏了40多名美国兵。
从黄昏时分打到夜幕降临，343团越战越勇，骑5团仍不能越雷池一步。美军飞机在夜色中不敢投弹，美国兵的气焰大减，王扶之果断命令第1营出击，约翰逊上校猝不及防，慌忙下令撤退。第1营不仅大获全胜，而且创造了以一个连歼灭美军一个连的模范战例。至此，王扶之打得救援云山城的骑5团溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。
晕了头的帕尔默在得知后路被抄时，居然只命令第3营回头守住要地居仁桥保护后方，仍异想天开地要求其它部队继续进行冲向鸭绿江的准备。而被揍得惊魂未定的南朝鲜人率先向南溜了，把帕尔默气得够呛，他被迫命令骑8团提前接防，云山城里顿时人声鼎沸，车辆如梭，一片混乱。这幅景象让城外的志愿军发生了错觉：”敌人要跑了？“吴信泉立刻命令提前向云山发起总攻。
39军炮兵和配属的两个炮团将有限的炮弹准确地倾泻在云山美国人的阵地上，4时整，8个步兵团以迅雷不及掩耳之势向美军发起了总攻！